合作社章程（2013年6月&2017年4月修订版）

（经2013年6月21日第三届股东代表大会第八次会议讨论后修订）

第一章　总　　则

第一条　为规范经济合作社组织建设与运作,维护本社和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《浙江省村经济合作社组织条例》和市委、市政府的有关政策规定,结合本社实际,制定本章程。

第二条　本社定名为杭州市上塘街道沈塘湾村经济合作社。社址设在杭州市沈半路2号。

第三条　注册资本：人民币贰百万元整。

第四条　本社是以资产为纽带、股东为成员的社区性、综合性合作经济组织。它具有独立的法人资格,执行国家的法律、法规和政策,按照计划管理和民主管理的原则,实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并以全部资产对其债务承担责任。

第五条　依法属于本社集体所有的资源性资产、固定资产、流动资产、对外投资和其它资产,均属本社全体股东共同所有。

第六条　本社基本职能:维护股东权益、资产经营、资产管理、资产积累和收益分配等。

第七条　本社宗旨：发展经济，促进发展，巩固壮大集体经济，确保集体资产保值增值，推动两个文明建设。

第二章　股　　东

第八条　股东资格的确定：

根据2002年1月23日本社全体股东通过的《沈塘湾经济合作社进一步深化改革方案》确定，凡符合以下条件的原社员均为本合作社股东。

（一）截止1999年12月31日24时，户籍所在地在本社，在杭州市第一次撤村建居时一次性农转非的人员；

（二）截止1999年12月31日24时，现在部队服役的军人；

（三）截止1999年12月31日24时，现在劳动教养的人员；

（四）截止1999年12月31日24时，考取大中专院校并为在校学生的原农业户口人员。

（五）通过转让、馈赠、继承等方式依法取得本社股份的人员。

但以下种情况，不属本社股东：

（一）截止1999年12月31日24时，属本社农业户口，且在撤村建居时就地转居，但从未参加过本社农业生产劳动，属非婚姻关系迁入本社的人员。

（二）截止1999年12月31日24时，原农业户口在本社，因土地征用、婚迁、提干等原因农转非及户籍迁移人员。

第九条        股东的权利：

(一) 凡每次换届选举时本社年满18周岁的股东享有选举权和被选举权;

(二) 本社股东享有对本社资产状况、资产营运、资产处置、收益分配方案的知情权;

(三) 本社股东享有对本社股东代表大会提出质询、批评和建议的权利;

(四)本社股东享有本社收益分配的权利。

第十条        股东的义务：

本社股东必须严格遵守国家法律法规,执行本章程规定和股东代表大会或股东大会所通过的各项决议,维护本社的合法权益,并根据所持股份份额承担相应的经营风险。

第三章　股权设置与量化

第十一条　为保障原社员的养老、医疗及老年人生活问题，在资产量化前，提取1122万元两保基金，1000万元老年人保障基金，上述基金不直接参与经营，专款专用。提留后，实际量化的净资产为1400万元。全体股东均自愿认购，并于2003年6月1日前按各自承诺的认股金额缴纳股本金(股东名单和出资金额附后)。现金配股后，本社总股本为2040万股，每股面值为1元。2010年因本社投资的浙江建华集团有限公司资本公积转增股本，本社股本增加至3886万股。2013年因本社投资的浙江建华集团有限公司增资，本社股本增加至5829万股。

第十二条　资本金折股量化标准及方式：

(一) 截止1999年12月31日24时，户籍所在地在本社，在杭州市第一次撤村建居时一次性农转非的16周岁以上人员；婚迁满5年的人员，每人量化46964股；

(二)同上条件，因婚迁迁入本社3周年以上5周年以下的人员，每人按第一款人员的70%量化，即量化32878.75股；

（三）同一款条件的16周岁以下人员及因婚迁入本村3周年以下的人员，以及虽符合第一款条件，但已领取生活费的人员，每人按第一款人员的50%量化，即量化23482股；

（四）截止1999年12月31日24时，因参军、升学原因而户口迁移的现役军人及在校学生，当时16周岁的按第一款人员量化，16周岁以下的按第三款量化；

（五）原为本社农业户口人员，撤村建居前因劳动教养户口未迁回的人员，采取预留量化股，服刑期内不予分配，待服刑期满户籍迁回本社之日起办理量化手续。

（六）1999年12月31日24时后亡故人员的股份由家庭直系亲属支配。

第十三条　凡符合上述要求的股东可根据1:0.5的比例自愿配股,董、监事会成员必须按1:0.5的比例配股。

第四章  股权管理

第十四条  现金股和量化股可以内部转让,但需经本人及转让双方所有18周岁以上的家庭成员亲笔签字,并经董事会同意后,方可办理转让手续;若董事会不同意转让该股份,则在同等条件下必须认购该股份。

第十五条  股份可以依法继承,但不得退股提现；在继承时需按本人遗嘱办理，无遗嘱的以各受益人达成的继承协议办理继承手续。

第十六条  董监事会成员所持有的股份可以依法转让、馈赠、继承，无论下届是否续任，其量化股份均保持不变。

第五章              组织机构

第十七条　本社设股东代表大会、董事会、监事会等机构。

第十八条　股东代表大会是本社的最高权力机构。股东代表由股东会议选举产生,代表名额最低不少于30人。股东代表须有2/3以上的股东参选,并过半数以上同意方能当选。股东代表每届任期3年,可连选连任。

第十九条　股东代表大会每年至少召开1次会议。有1/3以上股东代表提议,应当召开股东代表大会。股东代表大会应有不少于2/3以上股东代表出席方能召开。

第二十条　股东代表大会,实行一人一票制;股东代表大会或股东大会所形成的决议,须经到会股东代表2/3以上通过方能生效。

第二十一条 股东代表大会的职权:

(一) 通过、修改股份经济合作社章程;

(二) 选举、罢免董事会、监事会成员;

(三) 听取、审议董事会、监事会的工作报告、年度财务决算报告;

(四) 讨论、决定本社发展规划、资产经营计划、年度财务计划和集体资产经营管理方案;

(五) 讨论、决定收益分配方案;

(六) 讨论、决定董事会、监事会成员的报酬方式和标准及资产经营责任考核办法;

(七) 讨论、决定本社2000万元以上的单项直接投资方案；

(八) 讨论、决定其他重大事项。

第二十二条　董事会是本社的常设机构和执行机构,对本社股东代表大会负责。

第二十三条　董事会由股东代表大会选举产生。本社董事会由5人组成,设董事长1人、副董事长1人。董事会每届任期3年,可以连选连任。董事长是本社的法定代表人。

第二十四条　董事会须严格执行股东代表大会通过的决议,向股东代表大会报告工作,接受监事会和本社股东的监督。其主要职权:

(一) 召集与主持股东代表大会;

(二) 拟订本社发展规划、经营计划和集体资产经营方案;

(三) 对重大投资项目进行可行性论证,提出投资决策方案;

(四) 拟订本社财务管理制度、财务预算、收益分配方案;

(五) 提出董事会、监事会成员的报酬方案;

(六) 执行股东代表大会通过的决议;

(七) 负责日常社务工作,根据需要设置必要的内部经营管理机构,聘用总经理等必要的经营管理人员；

(八) 讨论、决定本社2000万元以下的单项直接投资方案；

(九) 讨论、决定本社对外对等担保事宜。

第二十五条　监事会由股东代表大会选举产生。本社监事会由3人组成,设监事会主任1人。监事会每届任期3年,可以连选连任。

董事会、监事会成员不得相互交叉兼职。董事会、监事会成员的直系亲属不能被聘用为本社的财务管理人员。

监事会成员必要时可以列席董事会会议。

第二十六条 监事会对股东代表大会负责,向股东代表大会报告工作。其主要职权:

(一) 监督本社章程的执行情况;
(二) 监督股东代表大会(或股东大会)决议的执行情况;
(三) 对董事会的工作提出建议和批评意见;
(四) 每季至少审查一次本社财务,并向股东公布;
(五)提议临时召开股东代表大会。
第二十七条　监事会可以向股东代表大会提出要求罢免不称职的董事会成员的建议。

第六章               资产经营与管理

第二十八条　董事会应以效益为中心,以资产的保值增值为目标,加强对本社资产的经营管理。可依法决定资产的经营方式,采取独资经营、股份合作、租赁、拍卖、兼并等办法,盘活存量资产,确保资产保值增值。

第二十九条　经股东代表大会同意拍卖、转让的企业,拍卖、转让金由董事会负责一次性收回,确有困难的应由对方制订还款计划,限期付清。

第三十条　董事会对本社负有资产安全的责任,严禁为与本社无资产关系的其它单位和个人作经济担保，对等担保除外。

第三十一条　董事会在资产发包、租赁时,应依法签订承租合同,按合同约定及时向承租人收取承包、租赁金。

第三十二条　本社必须建立集体资产登记制度,每年组织开展一次资产清查核实,并登记造册,依法向区农经管理部门进行产权登记、领取资产产权证书,并按规定及时办理年检手续。

第七章　财务管理与收益分配

第三十三条　本社继续严格按照财政部《农村合作经济组织财务制度》、《农村合作经济组织会计制度》的规定,切实加强财务管理和会计核算。

第三十四条　本社必须建立健全财务管理制度,至少每季一次公开财务收支情况。财务预决算、重大开支项目,须经股东代表大会审议通过。年度决算接受上级农经管理部门的审计。

第三十五条　本社建立固定资产折旧制度,按规定足额提取折旧费。

第三十六条　本社坚持勤俭办社的方针,反对铺张浪费,严格控制非生产性开支。加强对本社集体资金的管理,土地征用补偿费不得用于日常开支,不得擅自出借。

第三十七条 本社正确处理国家、集体、个人之间的关系,实行同股同利,搞好收益分配。合作社投资企业当年净收益分配的顺序和比例如下:

(一) 提取公积金10%;

(二) 5%法定公益金；

(三) 提取35%--55%的任意公积金。

每年合作社当年净收益的具体分配方案由股东代表大会讨论后决定。

（四）股东分配。

第三十八条　任期内经营管理成效显著,本社净资产有较大幅度增加的,可根据董事会成员贡献大小,给予一定的经济上的奖励。
　　因经营不善,致使本社资产流失、亏损的,可根据董事会成员责任大小,承担相应的经济责任。

第三十九条　经本社股东代表大会讨论通过的收益分配方案及目标责任考核结果,须报镇、乡(街道)农经管理部门审核备案。

第八章  终止与清算

第四十条  在公司终止与清算时，董事长应将本社终止事宜通知股东，召开股东大会，确定清算人选，发布终止公告，通知债权人在规定的期限内向清算组申报债权。

第四十一条  公司财务清算顺序：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资和社会保险费用；（3）应交国家税金和按行政法规规定的税款附加基金；（4）银行贷款和公司其它债务。

第四十二条  清算后公司剩余资产，按全体股东持股比例进行分配。

第四十三条清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种帐册，报经审批部门批准向原工商登记机关申请注销登记，经核准后终止。

第九章　附　　则

第四十四条　本章程经第三届股东代表大会第八次会议审议通过,自2013年6月21日起生效。

第四十五条　本章程由董事会负责解释。

2013年6月21日

沈塘湾经济合作社章程修正案

（2017年4月1日第四届股东代表大会第十次会议修订）

本社章程第十八条修订为：